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大连圣亚“内斗”再起 董秘被罢免引独立董事质疑卢秀梅

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发表于 2020-8-1 19:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
经济观察网 练习记者 王语嫣 记者 姜鑫 大连圣亚(600593.SH)又双叒叕堕入争议当中。
继圣亚董事长杨子平被公司公然驳诘后,公司董秘丁霞被投票罢免职务。不外,董秘被免职遭到部分董事和自力董事的质疑。
实在,圣亚公司内部之争颇具戏剧性,在过去一个月内就发生了屡次“内斗”现象。
免职董秘

7月29日,大连圣亚公布通告称,董事会审议经过《关于解职公司高级治理职员的议案》,拟与公司董事会秘书丁霞解除劳动公约,在新任董秘选聘完成前,暂由董事长杨子平代行董秘职务。
通告表示,此次解职董秘的原因原由是,董秘丁霞频频怠于推行董秘职责,违反董秘保密使命擅自泄露公司材料和信息,劝止董事会信息表露,不能对公司及董事会负责,违反《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司董事会秘书治理法子》、《上市公司信息表露治理法子》、《公司章程》,严重侵害公司优点,侵害广大投资者特别是中小投资者优点。
从通告来看,此次董事会的召开是由董事长杨子平于7月29日上午9:39分在董事会微信群里倡议并看护的,会议拟召开时候是当日下战书1:30-2:00;午时12:38分,杨子平在董事会群里看护,此次会议内容为审议解职董秘丁霞的议案。下战书13:30分,会议于董事会微信群内以群内书面颁发定见方式召开。议案终极审议成果为6票赞成、0票否决、0票弃权,13:49分杨子平公布:议案经过、会议竣事。值得留意的是,会议时代没有唱票和监票。下战书14:05分,杨子平发出会议决议。
据悉,此次会议应列席董事人数为9人,现实列席为6人,拒绝列席为2人,另有1位缺席。
不外,自力董事梁爽拒绝列席本次董事会的原因原由垂危是对议案和会议自己持质疑态度,其以为,本次会议的集结和召开严重违反了公司章程、董事会议事法则等关连规定,没法保证自力董事一般履职;而且,按照其本人的了解,公司董秘推行的全数信息表露工作均依照信息表露格式指引及关连规定和监管部分要求举行,不存在擅自负披、未勤恳尽责的情况。由此,其以为此次召开垂危会议的出处不建立,拒绝列席。
董事肖峰拒绝列席会议的原因原由一样是对议案和会议自己持质疑态度,其以为董秘推行的全数信息表露工作均依照信息表露格式指引及关连规定和监管部分要求举行,不存在擅自负披、未勤恳尽责的情况;解职董秘、解除高管劳动公约出处完全属于捏造,而且分歧法、分歧规。此外,其谈到,该会议合结和召开严重违反公司章程、董事会议事法则等关连规定,所谓垂危召开的出处完全不建立。而且,本次会议时候之短、速度之快,且公然取消唱票和监票,很明显公然操控董事会、清洗治理层。
董事吴健缺席会议的原因原由则是由于其收到本次临时董事会正式看护的时候为12:40,间隔会议召开时候不够一个小时,已违反《公司章程》规定。而且由于其当天日程早有放置,没法在短时候内对议案内容举行充实了解和颁发表决定见,是以没法对本次董事会议案颁发任何本色性定见。其提出,董事会的看护和集结流程应依法合规,并应预留富足的表决时候,才华使列位董事更好的履职尽责。
祸起公章?

现实上,大连圣亚并非初度出现内部抵牾,董事长杨子平与董秘丁霞之间的博弈早有眉目。
7月27日,大连圣亚官微公布《严正驳诘》通告,驳诘董事长杨子平报假警、栽赃诬陷董秘丁霞的卑劣行动。
通告表示,丁霞于7月24昼夜间在办公室处置惩罚通告事变时,有四名警察到其办公室称收到杨子平报警,说公司公章本应由董事长保管,但当日下战书有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里,猜疑公章被董秘窃取,公章现在着落不明。当时在场公司全数职员和值班职员均已向出警警察分析,公司公章保管一般平安,不存在报警人所称卖弄情况,警察了解清楚情况后离开。
此前,证券时报报道称,有圣亚内部人士表示,此次解职董秘应当与杨子平索要公章和上交所信息表露数字证书未果有间接关系。
据悉,此次解职公布后,按要求丁霞应治理有关档案文件、具体工作的移交锋续,同时应立行将董事会办公室章及上海证券买卖营业所信息表露数字证书移交给董事长保管。
但丁霞爆料称,自改组董事会后,杨子昭雪复干扰董秘履职,屡次索要信披 EK 密码,威胁逼迫董秘提交不合适信披要求的通告,屡次不依照上交所监管要求调解通告内容并推辞义务,屡主要求董秘申请信披开闸,严重破坏上市公司信息表露工作次序。
鉴于关于此次解职会议存在多处疑问,上交所也实时参加,要求圣亚公司分析本次垂危集结召开董事会的具体事由和必要性、集结召开步伐的合规性、解职出处并论证出处充实性及公道性,并请董秘就本次解职出处做出报告。
现在,公司还未做出回应。
公司频现“内斗”

杨子平究竟为何人?他与董秘之间为何发生辩说?
从公司最新通告来看,公司第一大股东为大连星海湾金融商务区投资治理股份有限公司(下文称“星海湾”),第二、三大股东为磐京基金,第四大股东为高建渭,杨子平为公司第五大股东。
就现在董事会组成来看,卢立女提名杨子平为董事,杨子平提名4位董事,别离为陈琛、杨奇、郑磊、屈哲峰,星海湾提名2位董事,别离为吴健、梁爽,磐京基金提名毛崴为董事,职工代表提名肖峰为职工董事。
但构成现在的董事会格式实在并不易,在过去一个月中,公司屡次公布通告对董事会举行人事调解,而焦点就在星海湾、磐京基金和杨子平三方。
6月29日公司股东大会上,公司原董事长王双宏、副董事长刘德义被免职,杨奇、陈琛、郑磊、毛崴被补选为公司新任董事。
随后,公司推举经过杨子平为公司新任董事长,毛崴为公司副董事长,而毛崴也是公司第二大股东磐京基金的法人代表。
值得关注的是,公司监事会在7月5日公布通告称,毛崴在 2019年10月16日因涉嫌尝试利用证券市场违法活动,被中国证监会上海证券监管专员办事处备案观察;2020年3月3日董事毛崴被上海证券买卖营业所予以转达批评并计入上市公司诚信档案,但磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中,并未照实奉告关连内容,董事毛崴也未向公司举行任何补充实析。
7月7日大连圣亚通告表示,磐京基金提请解职公司高级治理职员,即解职肖峰总司理职务,由杨子平代总司理职务,该提案获得6票赞成经过、3票否决。
7月20日公司通告称,星海湾提请免职陈琛董事职务、免职郑磊自力董事职务、补选朱琨教员为公司第七届董事会非自力董事、补选任健教员为公司第七届董事会自力董事;但该提案将于9月7日召开第一次临时股东大会时举行审议。据悉,星海湾提出免职陈琛是由于,其以为陈琛与毛崴具有必定关联,而免职郑磊是由于其未依照《上市公司自力董事履职指引》规定推行必要的关注和监视使命,未勤恳尽责推行自力董事职责。
杨子平也针对星海湾举行了“还击”,提出临时议案,指出由星海湾提名的吴健和梁爽均未能尽到职责,倡议将二人免职。而该议案也将在9月7日举行审议。
不停的人事调解以后,公司格式也出现了变化。
7月31日破晓,大连圣亚公布通告,回应此前上交所询问。
通告表示,停止6月30日,公司第一大股东为星海湾,持股比例为24.03%,提名2名董事;杨子平为公司第五大股东,持股比例为4%,提名4名董事。但值得留意的是,在2019年星海湾参加表决的22个议案中,星海湾投出13票赞成票,8票否决票,1票弃权,但现实审议成果与星海湾投票合合适的议案唯一10个。
停止7月10日,星海湾持股24.03%,公司第二大股东磐京基金及其同等法子人的持股比例合计已达 17.8%;杨子平持股 4%,提名杨子平的股东卢立女持股 1.45%,磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%,且股东杨子平因其提名及本身继续董事的人数合计已过对折,其已现实控制了公司董事会。
即公司第一大股东星海湾不再对公司享有控制权,而易主杨子平。
同时,31日的通告中公司还针对杨子平与磐京基金之间的关系作出分析,称磐京基金与杨子平之间不存在同等法子关系。
7月27日晚,杨子平再次举牌,增持公司280200股,即共持股比例为5%。磐京基金及其同等法子人也增持股份4,781,036 股,总共持股比例为18.71%。
当下,在履历了公章之争、内部派系相互免职以后,圣亚内部之争仍然空中楼阁,杨子平意欲作甚、圣亚将去往那边暂未可知。


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